1238 год. Разорив Рязань, Владимир, Торжок и Москву, хан Батый принимает решение не штурмовать укреплённый стенами Новгород и отводит войска. Он делит своё многочисленное войско, чтобы разными маршрутами выйти к степным рубежам и соединиться у стен Козельска. Узнав о приближении монгольских полчищ, горожане полны решимости защищать свой город до последнего.
Осаждённые козельцы готовятся к долгой и упорной обороне, понимая, что отступать некуда. Они клянутся стоять насмерть, защищая каждую пядь родной земли от захватчиков. Начинается одна из самых героических и трагических страниц в истории Древней Руси.